股份支付会计处理专题研究(8)原税国际股份支付会计处理专题研究(8)
三、实际应用分析
公允价值的确定
股份支付准则规定，无活跃市场情况下授予的期权等权益工具的公允价值应当采用期权定价模型确定，该模型至少应当考虑以下因素：
(一)期权的行权价格。
(2)期权的有效期；
(三)标的股票的当前价格。
(4)股票价格的预期波动性；
(五)股份的预期股息。
(6)期权有效期内的无风险利率。
企业在选择适用的期权定价模型时，应考虑熟悉情况、自愿的市场参与者会考虑的因素。一般对未来的预期是基于历史经验的，但如果可以合理预期未来与历史经验不同，就应该修正。上面提到的未经调整的历史经验，对少量的预测价值有限，有时可能很难获得历史信息。因此，企业在估计期权定价模型的输入变量时，应充分考虑历史经验和合理预测未来的能力，而不是简单地根据历史信息估计波动率、行权行为和分红。
中国证监会2023年3月发布的《首发业务若干问题解答（二）》“确定公允价值，可以合理考虑时间所处阶段、业绩基础和变化预期、市场环境变化、行业特点、同行业并购市盈率、实施或发生股份支付当年的市盈率和市净率指标等因素的影响；也可以参照熟悉情况的当事人根据公平原则自愿交易达成的近期股价或类似股价，如近期合理的PE股价，优先考虑公允价值；也可以采用适当的估值技术确定公允价值，但应避免采用有争议的估值技术或导致明显不公允的公允价值确定方法，如在明显增长预期下按照成本法评估的每股净资产值或账面净值。”
1.发行人员工持股平台增资价格与预计市值差距较大，增资接近申报上市时间。增资价格公平吗？
案例13:员工持股平台公允价值的确定
案例背景：
发行人A于209年4月申请上市。208年11月16日，发行人A召开208年第四次临时股东大会，会议形成决议：新增600万股，由新股东B以每股5.3元的价格认购。其中，B公司是发行人的ESOP平台。由于增资前后没有外部机构投资价格，因此以全部股东权益评估值为主要参考进行定价。本次增资A的估值为3.816亿元，增资B对应的发行人A静态市盈率为9.06倍，动态市盈率为8.21倍，市净率为2.90倍。可比上市公司上市首日平均流动性溢价倍数(市值/上市前估值)为3.92倍。假设发行人A上市前后的流动性溢价倍数与可比上市公司平均水平相同，以2023年11月员工持股平台A预计增资额为基准，预计上市后市值为149，587.2万元。可以看出，一级市场和二级市场的预估估值存在较大差异。
问题：208年11月员工持股计划增资时，发行人A应如何确定权益工具的公允价值？
案例分析：
根据证监会《首发业务若干问题解答（二）》“合理考虑持股等因素的影响可以确定公允价值时间阶段、业绩基础及变化预期、市场环境变化、行业特点、同行业并购市盈率、实施或发生股份支付当年的市盈率和市净率指标；也可以参考熟悉该地的当事人达成的近期股价或类似股价优先考虑公允价值
在这种情况下，增资前后不存在外部机构投资价格，以评估值作为定价依据。员工持股平台的增资价格要参考同行业并购的市盈率，比如近期比较合理的PE股价。如果一级市场和二级市场估值相差较大，按预估市值确定的上市前公允价值也是不公允的。
2.使用期权定价模型确定股票期权公允价值时使用的标的股票的当前价格参数？
案例14:使用期权定价模型确定股票期权公允价值时使用的标的股票的当前价格参数
案例背景：
209年4月，A公司经股东大会批准股票期权激励计划第一期授予方案，授予激励对象不超过9506.34万股股票期权，行权价格为3.4536元/股。209年4月22日，公司与激励对象就股票期权计划条款达成一致。公司向激励对象授予股票期权，该计划经股东大会批准。因此，该期权的授予日为209年4月22日。A公司公告期权激励计划草案当日股票收盘价为每股5.60元，授予日股票收盘价为每股7.80元。
问：股票期权在授予日的公允价值由期权定价模型决定。发行方在这个模型中要考虑哪些因素？
案例分析：
055-79000应用指南规定：“对于没有活跃市场的授予期权等权益工具，应当采用期权定价模型等确定公允价值。所选择的期权定价模型至少应考虑以下因素：(1)期权的行权价格；(2)期权的有效期；(三)标的股票的当前价格。(4)股票价格的预期波动性；(五)股份的预期股息。(6)期权有效期内的无风险利率。”可见，公司采用期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值时，期权定价模型中至少应考虑的因素之一是标的股票的当前价格。由于授予日的公允价值已确定，作为定价模型输入变量之一的相关股份的当前价格应为相关股份在授予日的股价。
同时，《企业会计准则第11号——股份支付》规定，企业选择的期权定价模型还应当考虑熟悉情况和自愿的市场参与者在确定期权价格时会考虑的其他因素，但不包括确定期权公允价值时不考虑的可行权条件和再授予特征因素。要确定授予员工的股票期权的公允价值，还需要考虑提前行权的可能性。
案例启示：
755-79000第9-06章也分析了类似的情况。
(8)授予限制性股票
055-79000(2023年12月第二次修订)规定，上市公司向激励对象授予限制性股票，包括以下几种：(1)激励对象获得的转让等权利根据股权激励计划规定的条件受到限制的本公司股份；(以下简称“第一类限制性股票”)；(2)符合股权激励计划授予条件的激励对象在满足相应的受益条件后取得并登记在册的公司股份。(以下简称“第二类限制性股票”)。上市公司向激励对象授予第二期限制性股票时，应当设置激励对象分次受益的条件，在每次受益条件满足时分批登记股份。不满足次级受益条件时，不允许进行股份登记。公司应在股权激励计划中明确披露分期授予权利的数量、受益条件、股份授予或登记时间及相关限售安排。受益条件包括12个月以上保有权的，在实际授予权益登记后，可以不再设定限售期。
1.第一类限制性股票的会计处理
对于授予员工的第一种限制性股票，《企业会计准则讲解（2010）》问答5规定：
“对于这类授予限制性股票的股权激励计划，向员工发行的限制性股票已按有关规定办理了登记等增资手续的，上市公司应根据员工支付的认购款确认股本及资本公积(资本溢价)，按股本金额借记‘银行存款’等科目，按差额贷记‘股本’，贷记‘资本公积3354股本溢价’。同时确认回购义务的负债(用于购买库藏股)，根据发行的限售股数量和相应的回购价格计算确定的金额，借记'库藏股'科目，贷记其他应付款3354限售股回购义务(包括满足条件必须立即回购的部分)。
上市公司应当综合考虑限制性股票的锁定期和解锁期，按照《上市公司执行企业会计准则案例解析（2023）》的相关规定判断等待期，并进行股份支付相关的会计处理。因回购产生的义务而确认的负债，应当按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定进行核算。上市公司不符合限制性股票解锁条件，需要回购股票的，按照应支付的金额，借记“其他应付款3354限制性股票回购义务”等科目，贷记“银行存款”等科目；同时，根据注销限售股数量对应的股本金额，借记“股本”科目，根据注销限售股数量对应的股票账面价值，按差额借记“资本公积3354股权溢价”科目。符合限制性股票解锁条件且不需回购的上市公司股票，按解锁股票的账面价值借记“其他应付款3354限制性股票回购义务”科目，按解锁股票的账面价值贷记“股票”科目。如有差额，借记或贷记“资本公积3354股权溢价”科目。”
关于第一类限制性股票的公允价值计量，第《企业会计准则解释第7号》章股份支付规定：“对于授予员工的股份，应当按照企业股份的市场价格计量公允价值，并调整股份授予的条款和条件(不包括市场条件以外的可行权条件)。如果一个企业的股票没有公开交易，则应以估计的市场价格来衡量，并根据股票授予的条款和条件进行调整。一些授予条款和条件规定，员工在等待期间无权获得股息，在估计所授予股份的公允价值时应考虑到这一点。一些授予条款和条件规定，股份的转让在可行权日期后受到限制，因此在估计授予股份的公允价值时也应考虑这一因素，但不应超过熟悉情况并愿意这样做的市场参与者愿意为股份支付的价格受可行权限制影响的程度。在估计授予日授予股份的公允价值时，不应考虑等待期内的转让限制和其他限制，因为这些限制是由可行权条件中的非市场条件规定的。”
案例15:第一类限制性股票的会计处理
案例背景：
A公司于208年6月向193名中层管理人员、核心技术骨干等激励对象授予129万股限制性股票，授予价格为51.67元/股。本激励计划授予的限制性股票将进行业绩考核，并在限售期解除的三个会计年度内每年解除限售。激励对象自授予日至解锁日未离职，且符合公司207年营业收入增长率不低于35%、209年不低于50%、200年不低于65%的考核。鼓励对象在授予日以授予价格购买限制性股票；在满足行权条件后解锁限制性股票
本案授予员工的股票符合《企业会计准则第11号——股份支付》(2023年12月第二次修订)第一次限制性股票的定义，即激励对象获得的转让等权利根据股权激励计划规定的条件受到限制的本公司股票。A公司为获得激励对象的服务，以自身股票作为对价进行结算，是以股权结算的股份支付交易。公司应确定授予日授予股份的公允价值。在等待期的每个资产负债表日，A公司在可行权股份数量的最佳估计基础上，按照授予日授予股份的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
在授予日授予的股份的公允价值应根据授予日的市场价格进行调整，并考虑股份授予的条款和条件(不包括市场条件以外的可行权条件)。但不应考虑等待期内的转让限制，因为根据第一类限制性股票股权激励的常见条款，锁定期本质上相当于等待期，解锁日为可行权日，解锁条件为非市场可行权条件(服务条件、业绩条件等。).根据股份支付标准，在授予日确定公允价值时不应考虑非市场可行权条件，因此限制性股票的锁定系数不影响其公允价值的确定。
案例启示：
对于向员工发行的限制性股票，如果不满足解锁条件，限制性股票的发行人有义务回购已经发行并授予员工的股票。对于这类有回购义务的限售股，其分类一直是讨论的焦点，主要有以下三种观点：
第一种观点认为，从法律角度看，发行限售股与发行普通股没有实质性区别，会计处理应采用相同的原则，即应将发行的限售股归类为权益工具。对于不符合解锁条件且待回购的限制性股票，在公司实际回购时进行相应的会计处理。授予日不需要进行特殊的会计处理，即不需要确认因可能的回购义务而产生的负债。
第二种观点认为，发行人发行的限制性股票在经济本质上不同于普通股。根据金融工具列报准则分析，发行的限制性股票具有回购义务，属于或有条款，即当未来的业绩条件不能满足解锁条件时，发行人有义务以现金回购限制性股票。但未来期间的履约情况一般是发行人无法控制的事项，表明发行人不能无条件回避交付现金或其他金融资产的合同义务。因此，发行人发行的限制性股票符合金融负债的定义，应确认为金融负债。这种观点认为，负债应当按照合同约定的回购金额的现值确定，不考虑未来回购的可能性。
第三种观点认为，发行人发行的限售股属于权益基支付，应适用股份基支付准则，而不应适用金融工具列报准则。根据股份支付的规则，所有以自身权益工具结算的股份支付均被归类为权益工具，不考虑未来回购的可能性及其对结算数量的影响。按照这种观点，没有必要单独确认授予日回购义务的金融负债。授予日后的每个资产负债表日，发行人应当合理估计限制性股票是否能够满足解锁条件。如果预计很可能达不到解锁条件，需要回购股票，则按照应付回购金额确认预计负债。在随后的每个资产负债表日，如果待回购股票的预计数量不同于授予日或
由于《国际财务报告准则》并未单独规定限制性股票的会计处理，最终，中国财政部于2015年11月发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，指出对于上市公司通过发行限制性股票筹集的资金，在将一项资产确认为权益工具的同时，应按照回购义务的总额确认库存股票和金融负债。实际上，该方法对具有回购义务的限制性股票进行了分类，并适用金融工具列报标准，而不是股份支付标准。其提出的“以股换股”方式，考虑到了这类限售股的法律形式和经济实质。一方面，发行人按照依法登记的数额增资；另一方面，它通过确认库存股票和进行金融负债来反映这种限制性股票的会计分类。
