日前，中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称“中钢洛耐”）在科创板上市委审议会议中遭遇暂缓审议。从上市委提出的问题来看，中钢洛耐的股权存在潜在权属纠纷是关注的焦点。但是，招股书对这个问题的披露相当充分，而且作为重大风险提示出来。相对而言，招股书披露的关联交易数据与关联方披露的数据之间存在多处差异，也许才是更加需要监管部门和投资者特别注意的隐蔽风险。
上会遭遇暂缓，控制权稳定性有待落实中钢洛耐成立于2006年，直接控股股东中钢科技发展有限公司（以下简称“中钢科技”）持有公司47.15%股份，间接控股股东为中国中钢集团有限公司（以下简称“中钢集团”）。招股书显示，2018年至2021年1-6月，中钢洛耐分别实现营业收入164114.68万元、181993.15万元、201814.32万元、141215.76万元，实现归属于母公司所有者的净利润9686.44万元、13468.70万元、19680.23万元、13386.44万元，报告期内业绩稳定增长。然而，在科创板上市委2021年第96次审议会议中，中钢洛耐不幸被暂缓审议。据招股书披露，2019年11月，控股股东中钢科技将持有的中钢洛耐部分股权质押给国家开发银行，出质股权数额为25437.24万元，被担保的主债权金额为69000万元，偿还时间为2023年至2024年。同时，中钢集团持有的中国中钢股份有限公司（以下简称“中钢股份”）股权中的60.99%的股权被质押，被担保的主债权金额为822375.97万元， 偿还时间为2023年至2024年。如果相关债务到期后无法履行，可能导致中钢洛耐的控股股东或间接控股股东发生变更。另外，由于中钢集团发生债务危机，中钢洛耐陆续与多家银行签署了债务重组协议，主要由中钢股份承担保证担保责任，其中个别银行借款由中钢洛耐进行房产土地质押或保证金质押。截至2021年6月末，中钢洛耐债务重组的长期借款本金达50648.11万元，按照借款协议，本金需要在2023年、2024年归还完毕。因此，科创板上市委重点关注了中钢集团是否存在破产清算的风险，目前被质押的控股股东所持中钢洛耐股权和间接控股股东中钢股份的股权是否存在被处置的风险，中钢集团债务风险是否可能对中钢洛耐持续经营造成重大不利影响。在招股书和问询回复中，该公司已经按照交易所要求，较为充分地披露、提示了上述风险。
关联交易数据与关联方打架除了前述问题，中钢洛耐在财务方面的信息披露藏有不少“暗礁”，这或许才是更加值得警惕的风险。在关联交易方面，公司与关联方披露的多处数据存在差异。中钢天源股份有限公司（证券简称：中钢天源，证券代码：002057.SZ）是与中钢洛耐受同一控制的关联方。中钢天源年度报告披露，其2020年末对中钢集团洛阳耐火材料研究院有限公司（以下简称“中钢洛耐院”）存在应付票据余额13.01万元。中钢洛耐院是中钢洛耐的子公司，若中钢天源披露属实，那么中钢洛耐合并层面应当对中钢天源存在对应应收票据余额。但是，中钢洛耐招股书披露的关联方应收、应付款项中，2020年末并不存在对中钢天源的应收票据。
（来自中钢天源2020年年度报告）
（来自中钢洛耐招股书）同时，中钢洛耐招股书披露，公司作为承租方，向中钢集团南京新材料研究院有限公司（以下简称“南京研究院”）租赁房屋，2020年发生租赁费用74.36万元。南京研究院是中钢天源的子公司，但中钢天源年度报告披露，其2020年仅向中钢洛耐的子公司中钢南京环境工程技术研究院有限公司出租办公楼并确认租赁收入45.48万元。双方披露的租赁金额又出现了差异。
（来自中钢洛耐招股书）
（来自中钢天源2020年年度报告）华泰永创（北京）科技股份有限公司（以下简称“华泰永创”）是中钢洛耐间接股东的参股公司，中钢洛耐董事兼任华泰永创董事，因此华泰永创也是中钢洛耐的关联方。华泰永创招股书披露，其2019年末、2020年末、2021年6月末对中钢洛耐的应付账款余额分别为1027.64万元、876.31万元、327.30万元。然而，中钢洛耐招股书却显示，公司仅在2019年末对华泰永创存在应收关联方余额650.66万元。
（来自中钢洛耐招股书）
（来自华泰永创招股书）另外，佛山市诚泰材料有限公司（以下简称“诚泰材料”）是中钢洛耐2020年贸易商销售模式第五大客户，陈开献持有诚泰材料95%股权并担任执行董事、总经理。国家知识产权局显示，中钢洛耐曾申请专利“一种抗水化性的镁钙熟料及其生产方法”，其发明人之一就是陈开献。如果诚泰材料股东陈开献与专利发明人为同一人，这或许意味着诚泰材料的实际控制人是中钢洛耐的前员工，但招股书并未披露这一信息。
部分信息披露或自相矛盾除了与关联方披露的数据出现差异外，中钢洛耐自身的信息披露还出现了矛盾。比如，审计报告“预付款项”显示，公司2019年末、2020年末对洛阳洛耐希利科新材料有限公司（以下简称“希利科”）分别存在预付款项余额300.00万元、260.03万元。这意味着，希利科2019年末、2020年末应当对中钢洛耐存在预收款项或合同负债余额300.00万元、260.03万元。但招股书披露的“希利科新材料的往来款项余额情况”显示，希利科2019年末、2020年末合同负债余额分别为0万元、230.11万元，这可能与审计报告记载的预付款项相矛盾。
（来自中钢洛耐招股书）
中钢洛耐将原材料的电熔和破碎等环节进行委外加工，2020年外协加工数量同比2019年增长56.53%，公司解释其主要原因是子公司中钢洛耐院2020年对氧化物事业部的主要原材料氧化铬进行了战略采购，相应外协加工数量大幅增长。招股书披露的采购情况显示，公司2019年、2020年氧化铬采购金额分别为14492.33万元、9703.40万元，采购单价24460.06元/吨、18863.90元/吨，据此可以计算，2019年、2020年氧化铬采购数量分别为5924.90吨、5143.90吨。2020年氧化铬采购数量反而较2019年减少13.18%，这与公司对外协加工数量增长的解释或许是矛盾的。
